Cour de cassation, Ch. Criminelle, 7 janvier 2026 n°24-83.864
Par un arrêt en date du 7 janvier 2026, la Cour de cassation rappelle que le délai de 6 mois pour approuver les comptes annuels suivant la clôture de l’exercice ne s’applique pas aux SAS.
La Cour d’appel de Douai avait condamné le président d’une SAS à deux amendes d’un montant total de 7.000 €, dont 4.000 € avec sursis, en retenant deux infractions pénales :
- Délit de non-établissement des comptes annuels
- Contravention de non-dépôt des comptes annuels
Pour fonder sa décision, la Cour d’appel s’était appuyée sur l’article L. 225-100 du Code de commerce, texte applicable aux sociétés anonymes, qui impose un délai de 6 mois suivant la clôture de l’exercice pour approuver les comptes par l’assemblée générale des associés.
Il était en effet reproché au président de ne pas avoir convoqué l’assemblée générale aux fins d’approuver les comptes sociaux au titre de deux exercices consécutifs.
Ainsi, la Cour d’appel de Douai a estimé que le délit de non-établissement des comptes annuels se fondait sur le non-respect de ce texte.
La Cour de cassation censure ce raisonnement en rappelant que l’article L. 227-1 alinéa 3 du Code de commerce, propre aux SAS, exclut expressément l’application de cette disposition.
Elle réaffirme ainsi un principe essentiel du régime des SAS : la primauté de la liberté statutaire, ces sociétés étant principalement régies par leurs statuts.
Notamment, l’article L.227-9 du Code de commerce prévoit que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. »
Il convient donc de se référer aux statuts pour vérifier le délai qui doit être respecter pour l’approbation des comptes.
Ainsi, à défaut de délai prévu dans les statuts, la Cour de cassation rappelle que aucun délai d’approbation des comptes ne peut être opposé au dirigeant de SAS à des fins pénales.
Seule exception : la SASU, pour laquelle l’article L.227-9 alinéa 3 impose l’approbation des comptes dans le délai de 6 mois suivant la clôture de l’exercice.
Toutefois, si cet arrêt écarte l’application automatique du délai de 6 mois aux SAS, il convient de rappeler que les SAS demeurent soumises aux dispositions de l’article L. 232-23 du Code de commerce qui impose d’établir des comptes annuels, et de les déposer au greffe dans le délai d’un mois suivant leur approbation (ou deux mois si ce dépôt est réalisé par voie électronique).
Dans cet arrêt, la Haute juridiction a toutefois estimé qu’en l’absence d’approbation des comptes, le délai d’un mois (ou deux le cas échéant) imposé pour le dépôt des comptes annuels au greffe n’avait jamais commencé à courir, et ainsi que le dirigeant ne pouvait voir sa responsabilité pénale engagée à ce titre.
En effet, le président de SAS ne peut voir sa responsabilité engagée pour non-dépôt des comptes, alors que le préalable nécessaire à ce dépôt – soit l’approbation de ceux-ci – n’est pas intervenu.
Ainsi, la Cour de cassation rappelle dans cet arrêt que le droit pénal est d’application stricte.
En résumé :
- Pour les SASU : l’approbation des comptes doit intervenir dans le délai de 6 mois suivant la clôture de l’exercice. L’article L.227-9 alinéa 3 précise que dans le cas où l’associé unique, personne physique, est également président de la société, le dépôt des comptes signés auprès du greffe dans ce délai vaut approbation de ceux-ci.
- Pour les SAS pluripersonnelles:
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- Le délai de 6 mois prévu pour les sociétés anonymes par l’article L. 225-100 du Code de commerce ne s’applique pas aux SAS. Son non-respect ne saurait, en conséquence, constituer une infraction pénale imputable au dirigeant.
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- Il convient de se référer aux stipulations statutaires, seules déterminantes en la matière. Cette situation impose une vigilance particulière lors de la rédaction des statuts, afin de définir avec précision les modalités et le calendrier d’approbation des comptes.
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- En l’absence de dispositions statutaires claires, un risque juridique subsiste. Si la responsabilité pénale du président ne peut être engagée en l’absence de disposition légale applicable, sa responsabilité civile demeure susceptible d’être recherchée. Un manquement à l’organisation ou à la tenue de l’approbation des comptes pourrait ainsi être qualifié de faute de gestion, les juges du fond disposant à cet égard d’un pouvoir souverain d’appréciation, en l’absence de définition légale précise.
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