Le mécanisme des obligations – et en particulier des obligations convertibles – constitue un outil de financement puissant et souple pour les entreprises.
Alternative au financement bancaire il reste toutefois peu utilisé. Un emprunt obligataire est une opération de financement par laquelle la société en besoin de cash, créé des obligations qui sont des titres de créances négociables.
Qu’est-ce qu’une obligation ?
Les investisseurs (les obligataires) prêtent du cash à la société en besoin, et obtiennent en contrepartie des obligations. Chaque obligation représente une fraction de l’emprunt et confère à l’obligataire un droit de créance sur la société, caractérisé par le versement périodique d’intérêts (coupons) et le remboursement du capital à une échéance déterminée.
Basiquement une obligation est une valeur mobilière attribuée à un investisseur et représentative du prêt accordé à l’entreprise.
Imaginons que vous prêtiez 100.000 € à une société sur une durée de 5 ans avec l’engagement que vous recevrez 12% d’intérêts par an et au bout des 5 ans le remboursement de vos 100.000 €. Sur 5 ans vous avez donc gagné 60.000 €.
Attention dans ce cas vous seriez créancier, mais pas associé de l’entreprise.
En qualité de créancier, vous ne détenez dans la société aucun droit de vote, aucun pouvoir de décision, mais vous percevez des intérêts et à la fin de l’emprunt vous devrez récupérer votre capital.
Concrètement, cela veut dire qu’avant la conversion de l’obligation en action : l’investisseur obligataire est un simple créancier.
La Cour de cassation a confirmé cette règle de manière explicite à plusieurs reprises. Notamment dans un arrêt du 18 septembre 2024 (chambre commerciale, 22-23.054) dans un contexte où était invoquée la violation des règles de détention du capital propres aux sociétés d’exercice libéral de pharmaciens d’officine : « les OCA ( obligations convertibles en actions) émises par une société par actions (…) sont, jusqu’à leur conversion, des obligations ayant la nature de titre de créance. (…) Il s’ensuit que les OCA émises par une société d’exercice libéral par actions de pharmaciens d’officine ne constituent pas des actions tant qu’elles n’ont pas été converties et n’ont, par conséquent, jusqu’à leur conversion, pas à être prises en compte pour apprécier le respect des conditions de détention du capital de ces sociétés. »
Quels sont les risques pour l’investisseur?
Comme pour n’importe quel autre créancier, c’est bien sûr que l’entreprise ne puisse pas le rembourser. Il est donc important de prendre un certain nombre de précautions avant de se lancer dans l’emprunt obligataire notamment de faire des analyses très pointues de la situation financière de la société et de ses projets d’investissement. Aussi, très souvent, l’emprunt est assorti de garanties de paiement comme le nantissement sur des titres ou le cautionnement.
Ainsi, si la société rencontre des difficultés financières, voir doit déposer le bilan, le créancier en l’occurrence l’obligataire a plus de chance de se faire rembourser que l’actionnaire.
Si à l’inverse l’entreprise fait des bonnes performances – peut-être justement grâce l’emprunt obligataire qui a permis des investissements nécessaire, il peut être intéressant de demander en lieu et place du simple remboursement des obligations, une conversion de celles-ci en actions. C’est à ce moment là que l’obligataire devient actionnaire. Encore faut-il que cette possibilité a été convenue ensemble au moment du contrat d’émission des obligations.
Comment se passe la conversion en actions ?
Quand l’entreprise émet une obligation, elle fixe en principe le prix de conversion et les conditions de la conversion font l’objet des négociations.
Le contrat d’émission, c’est la « Bible ». C’est le document qui prévoit tout :
- Le taux d’intérêt payé par an avant la conversion
- Quel sera la valeur de conversion en action;
- Quand la conversion est possible ;
- Qui peut la décider
- Si l’entreprise peut forcer la conversion et dans quels cas ;
- Les droits des obligataires notamment s’ils peuvent assister aux Assemblées générales
Avant de devenir obligataire (prêteur), lisez attentivement le contrat. Que vous soyez un investisseur ou la société cherchant à émettre des obligations, faites-vous conseiller par un avocat en droit des affaires. C’est au moment de l’établissement de la documentation juridique que se joue la différence entre un bon placement et une mauvaise surprise. L’important étant que chaque partie s’engage en parfaite connaissance de cause, dans un cadre juridiquement sécurisé, clair et équilibré, garantissant la protection de ses intérêts tout au long de la vie de l’opération.
En synthèse :
Une obligation convertible est d’abord une dette. L’investisseur obligataire est d’abord un créancier qui reçoit des intérêts. La conversion en actions n’est pas automatique, mais qu’une possibilité, pas une certitude.